王陵基、王赞绪，参谋长赵子立。下辖10个军，27个师，约30万人。随战事发展，司令部南迁耒阳、郴县。5月底，国民革命军第10军，由衡山大埔、石湾一线移驻衡阳市区。1944年春，日军在发动豫中会战的同时，就集结了10个师团约20万精锐兵力，准备进犯长沙、衡阳。6月18日长沙陷落。日军5个师团和一个旅团共10万人进逼衡阳城。国民政府军事委员会委员长蒋介石先生慑于日军的汹汹气势，对保卫衡阳犹犹豫豫，直到5月31日才命令驻防衡山休整的国军陆军第10军“固守衡阳十天乃至两周”。第十军是长沙第三次大捷时的守城部队，也是常德会战时解围最得力的援军，在湖南人民心中信誉正隆，号为“泰山军”。军长方先觉中将(1905—1983)字子珊，江苏萧县人。1926年黄埔军校第三期毕业；早年投身军界，自排长晋升至集团军副总司令。骁勇善战，善抚士卒，在北伐战争和抗日战争中，多著功勋。抗战期间曾参加台儿庄会战、长沙会战，常德会战等。他奉命保卫衡阳后，立即率第10军3个师（实际只有7个团加1个营，约17600人）担负起保卫衡阳的重任。

　　1944年6月18日，驻株洲、湘潭之日军第11军司令官横山勇率两个师团加一个旅团，兵分三路向衡阳突进。前锋于6月24日进至衡阳西南。27日，抵衡阳市郊二塘。三路兵力合计55000人。加上后续增援部队共110000人。同日，衡阳民船工人将90艘民船开往湘江上游沉没；火车站工人张学逸率粤汉码头工人20余人，将衡阳火车站火车头转盘折毁，以免资敌。6月下旬，衡阳境内各级各类学校全部停课。6月21日，日军派竹内情报参谋潜入衡阳市，负责收集情报。对日军日后破城起到了很大作用。6月22日，日军对衡阳城郊进行大规模轰炸，东西两岸市区均引发大火。同日，衡阳守军于城郊全部布阵完毕，设指挥部于市中心之中央银行，前线指挥部设五桂岭。同日，衡阳守军将湘江大桥炸毁。

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